黑山福威军司位于西夏东北边境的兀剌海城，再向北五十余里就与原来草原的克烈部接壤。
在草原上群雄纷争的时代，克烈部和乃蛮部的部民经常都会越过边境，到西夏境内来劫掠财物和人口。而西夏的主要的防御精力都放在东方的金国和南方的宋朝上，而且对草原部落这种来去如风的战术也十分头疼，因此才在北方设立了黑山福威军司，和黑水镇燕军司这两个军司，就是为了防御草原各部的劫掠。而其中黑山福威军司背后就是著名的黄河河套地区，因此地位犹为重要。
但在近几年的时间里，由于蒙古部的崛起，相继发动了对克烈部和乃蛮部的战争，草原上一时纷争不断，无暇再南下劫掠，因此也使西夏的北方边境比往日也太平了许多。
而西夏对北方的草原部落也缺乏足够的重视，即使是得知蒙古以经吞并了克烈部和乃蛮部，彻底统一了整个草原之后，也没有意识到，在自己的北方，以经出现了一个强大的邻居。在他们看来，现在的蒙古其实与以前的克烈部和乃蛮部并没有两样，只是一些满足于在边境地带做一些有限度劫掠，虽然凶悍好战，但其实胸无大志的蛮族而己。
同时在经过了两年前的那场败仗之后，西夏的防御重心更是放在了南方的宋朝和內患身上，对北方更是忽视，在黑山福威军司和黑水镇燕军司虽然都有两万人马的驻军，但也都只是西夏的两流军队。
黑山福威军司的统军名叫没藏兴国，他是在两年以前，西夏输给了宋朝之后，被派到黑山福威军司来做统军的。正好赶上了西夏北方的最好时侯，两年以来，草原上几乎没有南下劫掠过，因别说没有大战事，就是小规模的冲突也没有发生。太平日子过得久了，没藏兴国反而觉的有些无趣了。
最近没藏兴国也知道，现在西夏的东南，国君正在与任得敬发生战争，而且南方的宋朝似乎又有攻击西夏的意思。不过这一切似乎与没藏兴国没有关系，西夏的北境依然如往常一样平静。
但这种平静的局面很快就被打破了。
连续几天的时间里，没藏兴国都接到探子的禀报，有一支草原鞑靼军队正在劫掠阿剌海城附近的庄村。跟据这几天的情报分析，这支鞑靼的人数约为一千到两千之间，而活动范围大致就在阿剌海城方圆三十里以内的地带。而现在正是九月底十月初的季节，秋高马肥也正是鞑靼们南下劫掠的大好时候。
掌握了这些情况之后，没藏兴国也认定这只不过是一次偶然性的袭击，与过去的那种劫掠行为并没有什么区别。当然自己身为黑山福威军司的统军，自然也不能坐视不管，因此在这一天得知鞑靼军队在城外东北十五里的临河村抢劫时，没藏兴国立刻下令，亲自率军赶去临河村，希望能够遇上这支鞑靼军队，并且将他们消灭。
能够做到一个军司的统军，没藏兴国自然不会是无能之辈，而且他对鞑靼军队还是有所了解，知道他们善于骑射，凶悍好斗，而且可战则战，不可战则走，来去如风，人少虽然不多，但也极难对付。因此也不敢大意，将黑山福威军司中的八千骑军全都带出，想要能够凭借绝对的优势兵力，来个以骑制骑。
西夏军向东北方向行了十几里路，接近了临河村。这时前哨探子来报，鞑靼军队这时还在村子里劫掠。汶藏兴国听了之后，立刻将全军分为两队，从两侧包操进村子里去，希望能够包围鞑靼军队，将他们一网打尽。
但令没藏兴国感到有些意外的是，这次鞑靼军队竟十分狡猾，还没等西夏军杀进村子，就立刻扔下了劫掠到的粮食，财物和人口，向北方逃去。使西夏军的合围扑了个空。
等没藏兴国率领西夏军进入村子之后，发现村子里以经是一片狼藉，数十间房屋都以被点燃，地上横七竖八躺着数十俱尸体，随处可见抚尸痛哭的村民。粮食、布匹等物也被扔得遍地都是，无主的牛羊在四处乱走，显然都是被鞑靼在仓促之间丢弃所致。
这一切自然令没藏兴国觉得义愤填膺，而且他也看淸楚了，这支鞑靼军队确实只有千人左右，而且自己所带的，也全是骑军，因此也对战胜他们充满了信心。立刻率军追赶了上去。
两支人马就在广阔的大地上追逐着。追了一阵之后没藏兴国发现，这次鞑靼军队并非是一味逃命，而且一面逃走，一面向身后的追兵发射箭矢。
虽然是回身射箭，而且还是在高速的奔跑中。但鞑靼军队射出的箭矢依然有相当的准头，西夏军中沖在最前面的士兵都不断被射落下战马去。虽然西夏军在追击之中，也向前方的逃军射箭，但相比之下，射出的箭矢则显得零乱无章得多。
建立西夏的觉项族原来本身也是一个游牧民族，但是经过了长达百余年的发展之后，虽然在某然地方还保留着一定的游牧民族特征，但思想和观念、习惯与汉族以经没有什么两样了。再次面对着这种游牧民族惯用的战术，没藏兴国也无计可施。
西夏军的士兵也震慑于敌军的弓箭厉害，因此追赶速度也渐渐慢了下来。而鞑靼军队并未趁这个机会拉开与西夏军的距离，逃跑的速度也缓了下来，似乎是刻意与西夏军保持着一定的距离。
两军跑出了十几里路之后，没藏兴国也发现情况有些不对劲，立刻下令全军，停止追击。
但就在这时，突然杀声四起，从西夏军的两侧各杀出一支人马，直奔西夏军而来。同时在西夏军的正前方，同样也杀出了一支人马，让过了败军之后，拦住了西夏军前进的方向。正当中是一杆九旌白旄大旗，迎风飞扬。转眼之间，西夏军就陷入了三面包围之中。
没藏兴国见了，也不禁大吃了一惊，谁说这帮草原鞑子都是头脑简单的蛮人，这分明就是一个巧妙的诱敌之计。
原来就在宋军出兵之后，铁木真也从蒙古出军，从北方进攻西夏。这蒙古军笫一次对草原以外的国家发动攻击，因此铁木真对此十分重视，一共出动了六万五千蒙古军，其中分为五万骑军和一万五千名步军。
蒙古征战，历来都是依靠骑军，出动这样多的步兵，在蒙古历来的征战中，是从未有过的事情。而且这一次出征，一共动用了十二万匹战马，就连毎一名步军都配备了一匹马，同时还逐赶着数万头牛羊随军出征，做为口粮。
蒙古大军是分为东西两路，进攻西夏，东路甴铁木真自任统帅，率领四狗者勒灭、忽必来、速不台、哲别，三子术赤、察合台、窝阔台，二弟合撒儿和别勒古台，契丹的耶律阿海和耶律秃花兄弟，札八儿火者等大将，率领着三万骑军，一万步军进攻黑山福威军司，然后再沿黄河南下，进攻兴庆府。
西路军由四杰木华黎、博尔术、赤老温、博尔忽率领，以木华黎为统帅，加上主儿扯歹，率领二万骑军和五千步军进攻西夏西北的黑水镇燕军司，然后横穿大沙漠，在黄河边与铁木真的主力军会合，共同进攻兴庆府。
铁朩真知道蒙古军不善攻城，因此率军进入西夏境内之后，并没有冒然去强攻阿剌海城，而是将大军驻扎在蒙夏边境一带隐藏，派哲别和速不台两人率领一千人马，到黑山福威军司周围的村镇中去劫掠，一方面抢夺财物、粮草和人口，另一方面也是为了把西夏军从坚城中诱出来，好在野外与西夏军决战。
阿剌海城的主将没藏兴国果然上当，不经细查，就冒然率军从城中出击，哲别和速不台一见西夏军杀来，立刻率军败退，但又刻意与西夏军保持着一定的距离，逐步将西夏军马诱入了蒙古军的埋伏之中。
这是没藏兴国才看淸楚，自己面对的至少有一万五千至两万的人马，想不到这一次他们会出动这么多的人马，难到说这帮草原鞑子们是想要大举进攻西夏吗？
但以经没有时间让没藏兴国去细想了，蒙古军以经从三面合围上来，在西夏军的左、右、前方三面都不断有箭簇破风之声传来，箭矢发射的速度和力度都远非刚才追击蒙古军可比。猝不及防的西夏军在这突然的袭击面前，立刻成排被弓箭射倒。
这时没藏兴国也明白，对方的兵力是自己的一倍以上，而且以经形成了三面合围之势，想要组织起有效的反击根本就是不可能，相反如果被蒙古军合围成功，把自己全部包围，那么自己就会有全军覆没的危险。因此立刻下令，全军调头撤回，能够逃出多少，就逃出多少，只要逃回阿剌海城去，就安全了。