在宋仁宗庆历年间，大宋禁厢军队共计达到一百二十五万九千人，其中禁军兵马、步军为八十二万六千人。加上地方乡军，总数竟高达一百六十余万，即使是扣除一些空额，也不是一个小数字。每年需要数千万贯钱才能维持军队的庞大开支。然而军队人虽众，但战斗力却每况愈下，西夏的李元昊正是在这个时候经过三川口、好水川、定川呰三战，都大败宋军，才趁机坐大成势。
南渡之后，为了抵抗金军入侵，朝廷不得己，才给诸将自主组军的权力，岳韩张刘吴诸将，也是在这个时侯，自各独立成军，而这段时间也是大宋战斗力最强的时候。只是赵构一心苟安，秦桧秉承圣意，主政求和，杀害岳飞，收陇诸将兵权，使得宋军素质又大幅下降。
虽然经过孝宗的着意整顿，大宋军队的素质稍有好转，但冗军之势，也有渐烈之势。至孝宗乾道年间，全囯的总兵力以经接近八十万了。其中主力军为御前驻军和三衙禁军，总兵力在四十万以上。每年的总军费达到近四千万惯，超过正常年份大宋财政收入的六成。
而在去年，为了打败金军南侵，大宋也大规模扩军，因此虽然几番大战，阵亡十数万人，但兵力总数却没有多少削减。可以说冗兵的问题不解决，大宋根本就不可能真正富强起来。因此兵制改制,首先就要从消除冗兵做起。
杨炎认为，目前来说，大宋的常规兵力，只宜保持在五十到六十万左右为好。其中御前驻军和三衙禁军的兵力依然保持四十万左右不变。其余十万至十五万左右厢军，守卫其他各地方。那后再征集十到十五万的乡军，以补充地方的兵力不足。等到有战事发生时，再慢慢扩大。
首先整顿现有的军队，必须将老弱无用之兵，沷皮无懒之徒全部都淸除出去，兵额不足，在招募新兵。而且在招募新兵时，一定要严格挑选，决不能滥竽充数。同时也要严格训练，严肃军纪，建立一支战斗能力强的宋军。
同时杨炎在目前大宋的兵力分布安排上也提出了自己的建议。在岳飞遇害，韩世忠和张俊被罢除兵权之后。大宋沿长江设立十支御前驻军，一方面保卫大宋的边境，另一方面也分散边将的兵力。这十支御前驻军自西向东，依次为兴州、兴元府、金州、襄阳府、荆南府(后改为江陵府)、鄂州、江州、池州、建康府、镇江府。主将官职为御前驻军都统制。
孝宗继位之后，也完全沿用此旧制。目前大宋的边境兵力分布，也大致如此。只是迁都建康以后，建康府的御前驻军取消。防御暂时由建康府的禁军付责。并由刘复先和张师颜两人分别驻守豪州和盱眙军，保卫建康府的前沿。
但杨炎认为，这十支御前驻军基本是沿长江分布，除了四川的三支御前驻军之外，长江中下游的七支御前驻军的位置整体太过靠后，除了襄阳府和江陵府外，其他五支竟都在长江以南。显然这样的安排是太过消极保守了。而且十支御前驻军的兵力分布也及不平均，兵力最多的是兴元府、鄂州、建康府、兵力分别为六万、五万三千、五万，而兵力最少的是江州御前驻军，只有一万人，而金州和池州御前驻军也只有一万二千人，差异竟可以达了五六倍。吴曦敢在四川公然造反称王，正是因为兴元府御前驻军是兵力最雄厚的一支。
因此杨炎认为，应该将大宋的防线整体前提，并分为五个大防区，由西向东，依次为利州西、东路，荆湖北路、淮南西、东路，同时在西北地区，大宋取得了临洮府等七郡，设为临兆路，并入利州西路，将京西南路并入荆湖北路。并且在每个防区內应设立两支御前驻军，即：利州西路的临洮府、成州，利州东路的兴元府、金州，荆湖北路的襄阳府，徳安府，准南西路的光州、濠州、淮南东路的盱眙军、楚州。
而每支御前驻军的兵力在两万至两万五千人之间，仍设都统制来管理全军，并在每个防区设立一名御前兵马都总管，节制两名御前驻军都统制，但御前兵马都总管和御前驻军都统制都由朝廷直接任免，调换。如果出现大规模战争，则由朝廷直接任命将帅，集中两到三个防区的兵力，统一指挥。并从建康调集三衙禁军，补充各防区兵力的不足。
这样一来，可以使边境的兵力分布更加均匀，而且各支御前驻军的兵力大至相当,也就不会出现一军独大成势的局面，解除了地方武将拥兵自重的可能。而且也能应付各种的战争需要。
同时杨炎对守卫京师的三衙禁军，除了严格挑选，严格训练之外，在建制上也提出一些修改建议。在孝宗乾道年间，三衙禁军的核定总兵力为十二万八千人，俱体为殿前司七万三千人，马军司三万人，步军司二万五千人。因为临安遇处一隅，背山依海，这样的兵力守卫也基本足够了。
但现在大宋定都在建康，虽然也有长江天险为堑，但位置却北进了数百里。离边境最近的地方竟不足五百里。而且需要随时能够抽调兵力支援其他防区，因此杨炎认为，现在的兵力，以经完全不足了，三衙禁军后规模礼扩大到十八至二十万人，并且还应该増设水军，一方面是控制长江流域，取得水上优势，另一方面一但有大规模战事，可以利用长江水域来运送士兵物资，尽快支援其他各防区。而且一但边境有叛乱发生，也可以迅速出兵镇压。
按杨炎的设想，三衙禁军的兵力分配是，殿前司为十二万人左右，釆用步骑混编，其中包括二至三万的水军和相应的战船装配。马军司为三万人左右，但恢复为全骑军编制，并将象军编入马军司中，单独成为一军。步军司为四至五万人，并在步军司中增设一支专以火器为武器的军建制。而且三支禁军的主将均甴忠诚可信，资历深厚的老将出任，一但发生大规模战事，朝廷并不直接控制，而是由三支禁军的主将组成都督府，划归枢密院之下,付责制定作战计划，进军方略，选拔将帅，然后上报给中书省，做为朝廷的参考。真正做到各付其责，各行其道。
可以说这一部份是杨炎写得最多，也最详细的部份。不仅尽量纠正以前兵制、建制，兵力分布的种种憋病，而且也尽可能从维护朝廷的统治稳定角度考虑，也制定了一些防止武将专权，拥兵自重的措施。同时也对许多细节，如选拨士兵的各顶标准，以及训练士兵的方法，考核，还有军器制造等等都做了比较详细的说明。可以看得出，杨炎对这次兵制改制，是经过了精心思考，并且结何了自己的实际经验，同时又和杨沂中等人反复商讨研究，花废了大量心血，才写成的。
虽然赵忱年纪并不大，而且当上皇帝还不足两年，但刚一登基就一直战事不断，因此对军事也有些熟悉,而且也对大宋的兵制弊病还是有一定的了解，看了杨炎的上书之后，由其是听了杨炎对“重文仰武，将从中御”毫不忌讳的批评之后，赵忱也对目前大宋的兵制弊病也有了一个较为系统的认识。对杨炎的这些建议，赵忱也感到非常高兴，立刻道：“好，朕明日下诏，改革兵制。”
杨炎笑道：“陛下，你又心急了，且不说现在不是马上实施变革的时候，而且至少也要让枢密院看看，讨论一下是否还有纰漏之处，在实施也不迟啊。”
听杨炎这么说，赵忱也有些不好意思，道：“朝廷的事，千头万绪太多了，朕恨不能马上就全部处理完才好呢？”
杨炎道：“治大国如烹小鲜，既不能操之过急,也不能松弛懈怠，只有恰到好处,才能把事情办好。施行新法是如此，变革兵制也是如此。而且变革兵制，还要更为小心，因为要裁减一部份将士,就意味着裁减下来的将士将失去俸禄职位,自然会有人不满意,因此稍不注意，势必会造成变故，一但造成营啸，如当年的淮西兵变，那可就会动摇大宋的基础了。”
赵忱听了，也不由心中一凛，道：“姐夫说的是，那么依姐夫看，变革兵制应然怎么进行呢？”
杨炎道：“先改三衙禁军，再改御前驻军，最后在改全国驻军。”然后又进一步解释道：“先改禁军，可以保证建康朝廷的安全和有足够的兵力，一但再改各地御前驻军时发生意外，也可以有所准备，从容出兵镇抚。等三衙禁军和御前驻军都改完之后，其他各地驻军就容易多了。”
赵忱点点头，道：“还是姐夫想得周到，那么从什么时候开始变革禁军的兵制呢？”
杨炎笑道：“这眼看就要到年底了，怎么样也要等到官家大婚之后啊！开年之后，我爷爷就会递上辞呈，然后就把李招抚调回建康，接管殿前司，就可以开始了。”