凉州金城郡城内，战火弥漫、金戈铁马、厮杀呐喊声不断，多达数十万的大军在此混战。群龙无首的西凉军被迫仓皇应战。由于主将马腾、马超父子不在，导致西凉军被董卓军、韩遂叛军联合围攻。幸好马超麾下猛将庞德机警，临危不乱，沉着的指挥马超麾下三万骁勇的西凉铁骑迎战。而其余六万余兵马由于无人指挥，则渐渐的被董卓军杀的步步后退，逐渐崩溃。
韩遂府外的大街上，数百黑衣蒙面人前赴后继的举刀持枪杀向马腾父子，之前带来的数十名亲兵，只剩下不到十人。但亲兵们仍死死的围住马腾父子，悍勇无畏的与黑衣人拼命厮杀着。
见身边的忠勇之士越来越少，马腾便心痛不已，突然虎目一闪，一把抓住马超道：“孟起，如此下去不是办法，你赶紧冲出去，调动你麾下精骑。随后保护你母亲、妹妹、弟弟们逃出西凉，不要再回来，他们想要的是为父的性命，这里便由为父拖住他们，你赶紧走！否则再晚便来不及了。”
马超此时岂肯离开，抓着马腾手臂怒声道：“父亲，孩儿绝不会独自离去，今日要死我们父子也要四在一起！这可恶的董卓、韩遂，等老子他日定要让你们碎尸万段，将士们，今日一定要护着主公逃出去，杀！”马超一人单人独骑挥舞着虎头湛金枪朝黑衣人杀去，为马腾等人打开了一条血路。虽马超英勇无畏，已经浑身浴血，犹如地狱战神般摄人，但黑衣人着实太多，且训练有素，丝毫不惧马超，反而越加悍勇的朝马超杀去。
马腾见后，急声道：“孟起，你敢违抗为父之命吗？如今只有你才能单人独骑的冲出去，你听为父的感觉走，去带着部下和你母亲他们冲出去，别让我世代将门的西凉马家没落啊。否则为父便是死也不会瞑目。”
“父亲！！您怎能说出这样的话，孩儿今日就便是死，也定要带您出去！”随后马超又道：“父亲请听我说，目前虽乱，但是我西凉军骁勇异常，岂是那帮逆贼短期就能消灭的，而且我部下庞德智勇双全，况且再来此之前，我已让他前往军营坐镇，顺带把母亲他们接到骁骑营安置，就是为了以防万一。若是有变，庞德便会立即率军接应。他知道如何做的，请相信孩儿，再坚持片刻援军便会到来。”
马腾惊讶道：“若如此，那真是太好了。但是毕竟我军群龙无首，被剪灭恐只是时间问题了，可惜了我数十年的心血啊。亏我还把韩遂当作兄弟，他竟如此待我。”
就在此时，黑衣人迅即退下，把马腾父子紧紧围住不攻。随后黑衣人闪开一条道路，只见一文士侃侃而来。
“在下李肃拜见马老将军，时至今日，我想将军定然明白，在做挣扎已是无用。此刻我二十万大军已经攻进城内，你们的九万大军我想用不了多久便会被消灭殆尽。马将军若是识时务，肯投降我家主公的话，那这场无畏的杀戮便能立刻停止，这样不好吗？还请将军为近十万部下考虑。”李肃拱手拜道。
马超手持虎头湛金枪对着李肃喝道：“尔等贼子，无故犯我西凉，今竟还无耻的让我父子投降与你，你简直就是妄想，看枪！”随即策马突袭李肃而去。但就在关键时刻，一柄熊首大刀挡住了马超愤怒的一枪。
马超略感诧异，随即转头看去。只见一员虎背熊腰的魁梧战将立在李肃身边，持刀怒视着他。
谁知马超大笑道：“想我马超纵横西凉，还从未遇见过对手，今日总算遇见一个让我欣赏的人了。即如此，反正我等也突围不出去了，你可敢与我大战三百回合乎？”
只见他双眼战意熊熊的看向李肃，似乎再请求他的同意。随即李肃邹眉思索，内心暗道：“不会是马超想拖延时间吧？但此刻我数十万大军已经入城，在绝对的实力面前，任何诡计都是徒劳，我到要看看你马超到底想作甚。”随即大笑道：“既然马超将军有此提议，若我军就此避战，岂不有损我军威名，即如此，华雄将军你就陪马超将军玩玩吧，不然还以为我军无人，岂不让人笑话。”