1945年日本鬼子投降以后，国民党军队以优势的装备，抢占了东北的大中城市。我民主联军则“让开大路，占领两厢”，大量的共产党干部，深入东北农村开展土地革命，广大农民摆脱了日本鬼子的奴役，又分得土地的，激发了最大的生产热情，当家作主吃饱饭的人民群众，积极的拥护共产党，踊跃参加解放军，东北巩固的根据地，得到迅猛的扩大和发展。
到1948年我东北野战军，解放了大部分中小城市，控制了90%多的广大农村。曾一度在东北占据绝对优势的国民党部队，被分割压缩在沈阳、长春和锦州三个不相连的地区内。北宁铁路大部分控制在我们手中，国民党的部队只能靠空投运送物资补给。9月20日解放军攻占了西海口和塔山，完全切断了锦州和锦西的联系，锦州至唐山段各据点全部被分割包围，国民党军东北与华北的陆上交通完全被切断。与此同时我各路大军纷纷南下到达锦州以北、新民以西。9月29日完成了对锦州、义县的包围。
狗急跳墙的蒋介石，命令廖耀湘组成西进兵团增援锦州，同时从锦西、葫芦岛组成东进兵团，妄想东西两路援军对进，以解锦州之围。当时卫立煌亲率30万兵力驻守沈阳，郑洞国率10万兵力驻守长春，范汉杰率15万兵力防守锦州。加上地方杂牌军国民党在东北部署的总兵力达55万。但我东北人民解放军已发展到12个纵队，还有一个炮兵纵队，一个铁道兵纵队，17个独立师，有70万正规部队加上地方武装，总兵力达105万之多。
位于锦州、锦西之间的塔山，是北宁线上的一个小村落，村北有条东西走向的五岭，最高点白山台，海拔261米，以塔山为中心，东起海滨，西至虹螺岘约30公里，是由锦西增援锦州的必经之路。
罗荣桓对塔山守将下达了政治动员令；“街亭虽小，干系重大”。锦州至锦西相距才40公里，敌人一步就能跨越，塔山阵地阻击敌东进兵团，关系到锦州战役的成败。总参谋长刘亚楼在电话里对各师首长下了死命令；“塔山丢了，你们提着脑袋来见我”。
守塔山的部队做了生死誓师，阵地上的标语写着“寸土必争，人在阵地在”，12师师长大声宣告“我准备流尽最后一滴血，也要守住阵地”。10师政委对战士们说我誓与同志们同生共死，绝不后退半步。10月10日上午10时从锦州方向传来震耳欲聋的炮声，连大地都在抖动。锦州战役的总攻开始了！
国民党军东进兵团急死忙活地向锦州增援，塔山成为他们必须逾越阻碍，10月10日拂晓国民党62师8师151师开始疯狂地进攻塔山。激战了一天一夜，炮火逍烟弥漫的战场，敌人撂下一片死尸，丝毫没有进展。12日被蒋介石称为赵子龙师的95师来了，前进半步都困难的敌人，在13日拂晓4点，疯了一样使出浑身解数，向我军阵地冲击，塔山阵地完全被敌炮火覆盖，敌人采取波浪式战术，师长像疯子一样率先端着机枪冲向阵地，他们推着尸体一步一步向前涌进。
我塔山守军伤亡惨重，但仍然像钉子一样钉在塔山，一寸阵地也没有丢。敌人眼睛都急红了，接近黄昏的时候他们拿出了杀手锏，只见一群赤身裸体，头缠红布条，身背大刀，端着机枪的敢死队，像海盗般蜂拥而上。当时我阵地上有的整团都打光了，许多地方被突破，在惨酷的夕阳下，没有牺牲的战士与国民党军展开了白刃格斗。太阳刚刚落山，增援部队补充上来了，司令员吴克华命令“开始反击，炮火向敌纵深轰击，吹冲锋号”。敌人横尸遍野再次被打退，塔山又保住了。
塔山保卫战之惨烈古今少有。
10月14日上午10时我军几百门大炮同时怒吼，锦州城顿时一片火海。城墙、碉堡纷纷倒塌崩陷，铁丝网、梅花桩四散飞扬，护城壕也被轰平了，8棵炫目的信号弹升起，炮火向敌纵深打去，随即，军号声在锦州城下急促地响起，部队潮水般向突破口涌去，当天中午我各路解放大军相继突进市区，与国民党守军展开激烈的巷战。16日清晨突围出去的范汉杰化妆潜逃，在离锦州东南20里的谷家窝棚被抓获。经过31小时激战，东北人民解放军全歼锦州范汉杰集团12万人，锦州又回到人民的手中。
至此东北的战局，向更加有利于我军的方向发展，国民党将士无心为蒋介石卖命，整兵团整军的倒戈哗变，向解放军投降。10月20日长春兵不血刃的解放了。
锦州战役早已偃旗息鼓，而廖耀湘去增援锦州的西进兵团，十几万大军仍然徘徊在新立屯附近，蒋介石命令他夺回锦州，卫立煌命令他回师退守沈阳。但是不管哪个方案都必须拿下黑山。
我党中央发出命令，关门打狗，坚决阻止敌人向华北逃窜，为了阻止敌人南逃。梁兴初司令率10纵和一个独立师进入黑山、大虎山严阵以待。著名的黑山阻击战在这里打响。
48年10月22日廖耀湘集中4至5个主力师，在炮火支援下发起全线猛攻。其主要方向是黑山城东北的高家屯。
10月23日拂晓，敌新1军军长潘裕昆，指挥4个师向黑山10纵阵地发起猛烈攻击。
刘亚楼电告梁兴初司令，只要你们坚守三天，西逃之敌必遭全歼。
敌人在炮火的掩护下，像潮水般涌向高家屯101高地。我军将士发起反击，成群的手榴弹向冲上来的敌人压去，敌新1军30师被打得溃不成军，撂下死尸败下阵来。下午3时潘裕昆命令91师继续攻击，结果敌人接近我阵地二三百米的时候，看见解放军玩命的架势，还没交锋，就败退下去。廖耀湘看的一清二楚，他扔下望远镜命令宪兵，去把91师师长给我毙了。
24日清晨，冷峻的晴空，血一样的朝霞把阵地映红，梁兴初司令等敌人炮火一停，带着参谋和警卫员，身手敏捷地来到28师师部的暗堡，师长贺庆积吓了一跳。梁司令说做好准备，要让高家屯成为刺进敌人胸膛的利剑。贺师长说“放心吧司令员，我们28师绝不拉稀。
久攻不下的101阵地让敌新1军急的直跳脚，他们抬出号称“用三民主义”武装的青年团部队，玩命地冲向101高地，被我守军打倒一片仍然不停步。阵地上所有的堡垒都被敌人炮火摧毁。前沿石头山、92高地相继失守，101高地上只剩下20多名战士，但是他们面对六七百人的敌群毫无惧色，梁司令跟贺师长在望远镜里看的清楚。“赶快向高地上的敌群开炮”，贺师长急得大喊。
85团增援部队上来了，团长冲锋在前，跟敌人在阵地上展开肉搏，司令员在暗堡里举着望远镜，被战士们的英勇善战感动的流了泪。冲上来的敌青年军一举被歼灭，石头山和92高地失而复得。
太阳滑下黑山，如血的残阳洒在沉寂的战场上，3天的血战，山上的树木成了一个个黑木桩子，山头被削去两米高，一片漆黑的焦土，黑山真成了名符其实的黑山。阵地上的人个个像从煤窑里出来的。
廖耀湘心急如焚，解救锦州和退守沈阳都已经没有意义了。他知道林彪的意图，是让阻击部队把他们挡在黑山、大虎山一线，然后围而歼之。
他命令部队跳出黑山、大虎山撤往营口准备逃跑。敌新六军军长李涛接到命令后，在25日拂晓，又集中一百多门重炮对101高地猛轰。阵地上黑色的烟云裹着大火球滚滚炸响，经久不息，像雷声滚过天空。紧接着10架飞机在黑山上空，轮番低空轰炸，敌人使出浑身解数，急着夺路而逃。
上午10点大地一片沉寂。梁司令员举着望远镜瞪大了眼睛，浓烟滚滚的阵地什么也看不清。敌新六军军长李涛带着169师朝101高地蜂拥而来。“我们人怎么还没动静”。贺师长着急的喊起来，上来了，上来了，参谋兴奋的喊道，原来在敌人轰炸的时候，我们的人躲在了山背后，等炮火一停他们就像猛虎一样冲向山头，抢在敌人前面进入了阵地。
敌人以为像冰雹一样倾泻一顿的炮火以后，山上不会有活人了，哪知道他们刚到阵地前，头顶上突然飞来密如蝗虫般的手榴弹，紧接着是密集的枪声。敌人的冲锋顿时土崩瓦解。
到了下午狗急跳墙的李涛，组织了敢死队，高喊着悬赏大洋十万-------二十万。敢死队呼啦啦朝上冲，我军一顿炮火敌人死伤一半，紧接着我阵地山头上发起了政治攻势，“将军弟兄们，知道你们是被抓来的，家里还有妻儿老小，回去吧别打了”。呼啦啦敢死队又像潮水般的退回去了。
就这样坚守黑山的第十纵队抗击了“西进兵团”4昼夜的连续猛攻，为解放军主力从锦州东进争取了时间。
25日黄昏敌新六军，军长李涛接到一个重要情报，“大虎山以西，高山子车站附近，发现一个大行军纵队正向南移动”。李涛没有想到，这个大纵队正是解放军最精锐的“旋风纵队”，韩先楚的3纵。3纵以迅雷不及掩耳之势，楔入廖耀湘兵团的腹地。
26日凌晨“旋风纵队”的一个连队摸到胡家窝棚，发现有很多电话线和通讯天线，知道是敌人的指挥机关，不用请示，也来不及请示，一顿手榴弹就端掉了廖耀湘3个军指挥部，及通讯指挥设施。廖耀湘指挥不了自己的部队，十万精兵的廖兵团群龙无首，陷入极其混乱的境地。当兵的找不到自己的长官。廖耀湘溃逃营口的路已经被切断。
接着卫立煌命令他退守沈阳。廖耀湘亲率22师64团，由陈家窝棚向老达房进发，拼死也要杀出一条血路。无奈解放军把他团团围住，动弹不得，退守沈阳的路也被堵死了，前边有大河挡路，后边有重兵追击。廖耀湘这个当年的抗日名将，在我强大的解放大军面前一败涂地，禁不住仰天长啸；“十万精兵啦！老天呀！”。